Goodwill en entretien : création, dépréciation et les 4 questions classiques

Le goodwill fait partie des sujets techniques qui reviennent presque à chaque entretien en M&A. Il paraît simple, puisque c'est « la différence entre le prix payé et la valeur de la cible ». Mais c'est précisément là que beaucoup de candidats se font piéger.

Dans cet article, vous allez voir comment le goodwill naît lors d'une acquisition, comment et pourquoi il se déprécie, puis les 4 questions que l'on vous posera presque à coup sûr, avec des réponses structurées et chiffrées.

Qu'est-ce que le goodwill, concrètement ?

Le goodwill est un actif incorporel qui apparaît au bilan de l'acquéreur lorsqu'il rachète une société pour un prix supérieur à la juste valeur de son actif net identifiable.

Il représente tout ce que l'acquéreur paie et qu'on ne peut pas rattacher à un actif précis :

• les synergies attendues (de coûts ou de chiffre d'affaires) ;
• la position concurrentielle de la cible ;
• le savoir-faire collectif des équipes (en IFRS, la main-d'œuvre en place ne peut pas être comptabilisée comme un actif séparé, elle se retrouve donc dans le goodwill) ;
• et, parfois, une part de surpaiement pur et simple.

Point important : une marque, un portefeuille de brevets ou une relation clients sont des actifs incorporels identifiables. Ils sont valorisés et comptabilisés séparément, ils ne font pas partie du goodwill.

Comment le goodwill est-il créé ?

La formule

Pour une acquisition à 100 %, la logique est la suivante :

Goodwill = Prix d'acquisition − Juste valeur de l'actif net identifiable de la cible

Le passage de la valeur comptable à la juste valeur se fait lors de l'allocation du prix d'acquisition (PPA). On y réévalue les actifs et passifs de la cible, on fait apparaître les incorporels identifiables, et on constate les impôts différés liés à ces réévaluations.

Un exemple chiffré

Prenons un acquéreur qui rachète 100 % d'une cible pour 1 000 M€. Voici les données :

• Capitaux propres comptables de la cible : 400 M€
• Goodwill existant au bilan de la cible : 0 (pour simplifier)
• Réévaluations identifiées lors de la PPA :
  • marque : +150 M€
  • relations clients : +100 M€
  • immobilisations corporelles : +50 M€
• Taux d'impôt : 25 %

Étape 1 : total des réévaluations 150 + 100 + 50 = 300 M€

Étape 2 : impôts différés passifs sur ces réévaluations 300 × 25 % = 75 M€

Étape 3 : juste valeur de l'actif net identifiable 400 + 300 − 75 = 625 M€

Étape 4 : goodwill 1 000 − 625 = 375 M€

Retenez la mécanique des impôts différés passifs : en réévaluant les actifs à la hausse, on crée un écart entre valeur comptable et base fiscale, ce qui génère un passif d'impôt différé. Ce passif réduit l'actif net identifiable et augmente donc le goodwill. Peu de candidats le mentionnent spontanément, c'est un vrai point de différenciation.

Autre détail utile : si la cible avait déjà du goodwill à son bilan (issu de ses propres acquisitions), on l'élimine avant de calculer le nouveau goodwill. On ne superpose pas deux goodwills.

Que devient le goodwill après l'acquisition ?

Il n'est pas amorti

En IFRS et en US GAAP (pour les sociétés cotées), le goodwill n'est pas amorti. Il reste au bilan à sa valeur d'origine tant qu'aucune perte de valeur n'est constatée.

Attention à ne pas confondre : les incorporels identifiés lors de la PPA, comme les relations clients, ont souvent une durée de vie finie et sont amortis. Une marque peut au contraire être considérée à durée de vie indéfinie et ne pas être amortie. Le goodwill, lui, ne l'est pas.

Il est testé pour dépréciation

En IFRS (norme IAS 36), le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, et dès qu'un indice de perte de valeur apparaît (résultats décevants, dégradation du marché, hausse des taux, etc.).

Le test se fait au niveau d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) ou d'un groupe d'UGT auquel le goodwill a été affecté. On compare :

• la valeur comptable de l'UGT (goodwill inclus) ;
• à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité (souvent calculée par DCF).

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, on constate une dépréciation, imputée en priorité sur le goodwill.

Une dépréciation de goodwill est définitive

En IFRS comme en US GAAP, une dépréciation de goodwill ne peut jamais être reprise, même si la performance de l'activité se redresse ensuite. C'est un détail que les intervieweurs aiment tester.

Les 4 questions classiques en entretien

Question 1 : « Comment calcule-t-on le goodwill ? »

La réponse attendue : le goodwill correspond au prix d'acquisition moins la juste valeur de l'actif net identifiable de la cible. Pour obtenir cette juste valeur, on part des capitaux propres comptables, on élimine le goodwill existant, on ajoute les réévaluations d'actifs (y compris les nouveaux incorporels identifiables) et on retire les impôts différés passifs générés par ces réévaluations.

Le réflexe gagnant : proposez de dérouler un petit exemple chiffré comme celui ci-dessus. Cela montre que vous maîtrisez la mécanique, pas seulement la définition.

Question 2 : « Peut-on avoir un goodwill négatif ? »

Oui. Cela arrive lorsque l'acquéreur paie moins que la juste valeur de l'actif net identifiable. On parle de badwill ou, dans le vocabulaire des normes, d'acquisition à des conditions avantageuses.

Typiquement, cela se produit lors d'une vente forcée : vendeur en difficulté, cession imposée par une autorité de concurrence, besoin urgent de liquidité.

Le traitement comptable : en IFRS, l'acquéreur doit d'abord revérifier l'identification et l'évaluation de tous les actifs et passifs. Si l'écart négatif subsiste, il est comptabilisé immédiatement en profit au compte de résultat. Il n'apparaît pas comme un actif négatif au bilan.

Question 3 : « Le goodwill est-il amorti ? Comment est-il déprécié ? »

La réponse structurée :

1. Non, en IFRS et en US GAAP pour les sociétés cotées, le goodwill n'est pas amorti.
2. Il est testé pour dépréciation au moins une fois par an, et à chaque indice de perte de valeur.
3. On compare la valeur comptable de l'UGT à sa valeur recouvrable.
4. Si une dépréciation est constatée, elle est irréversible.

Pour aller plus loin : vous pouvez ajouter qu'une dépréciation importante est souvent lue par le marché comme l'aveu d'un surpaiement lors de l'acquisition, ou d'une dégradation des perspectives de l'activité rachetée. C'est le genre de remarque qui montre que vous pensez comme un banquier, pas seulement comme un comptable.

Question 4 : « Quel est l'impact d'une dépréciation de goodwill de 100 sur les trois états financiers ? »

C'est la question la plus fréquente. Prenez votre temps et suivez l'ordre classique : compte de résultat, tableau des flux de trésorerie, bilan.

Hypothèse de base : la dépréciation n'est pas déductible fiscalement. C'est le cas le plus courant, en particulier pour le goodwill de consolidation issu d'un rachat de titres.

Compte de résultat

• Charge de dépréciation de 100 : le résultat d'exploitation baisse de 100.
• Pas d'économie d'impôt, puisque la charge n'est pas déductible.
• Résultat net : −100.

Tableau des flux de trésorerie

• Le résultat net baisse de 100.
• La dépréciation est une charge non décaissée : on la réintègre (+100).
• Variation de trésorerie : 0.

Bilan

• Actif : goodwill −100, trésorerie inchangée. Total actif : −100.
• Passif : capitaux propres −100 (via les résultats non distribués).
• Le bilan est équilibré.

Si l'intervieweur précise que la dépréciation est déductible (avec un taux d'impôt de 25 %), le raisonnement change :

• Compte de résultat : résultat avant impôt −100, impôt −25, résultat net −75.
• Tableau des flux : résultat net −75, réintégration de la charge non décaissée +100, trésorerie +25.
• Bilan : trésorerie +25, goodwill −100, soit actif −75 ; capitaux propres −75. Équilibré.

Le conseil qui fait la différence : commencez votre réponse en précisant votre hypothèse fiscale. Dire « je vais supposer que la dépréciation n'est pas déductible, ce qui est le cas le plus fréquent » montre de la rigueur et vous évite de partir dans la mauvaise direction.

Les pièges à éviter

• Parler d'« amortissement du goodwill » pour une société en IFRS : le terme correct est dépréciation, et elle n'a rien de systématique.
• Oublier les impôts différés dans le calcul du goodwill.
• Inclure la marque ou les brevets dans le goodwill : ce sont des incorporels identifiables, comptabilisés à part.
• Dire que la dépréciation fait baisser l'EBITDA : elle est comptabilisée sous l'EBITDA et, de toute façon, les analystes la retraitent comme un élément non récurrent et non décaissé.
• Affirmer qu'on peut reprendre une dépréciation de goodwill : c'est impossible en IFRS comme en US GAAP.

En résumé

Le goodwill naît lors de l'acquisition, quand le prix payé dépasse la juste valeur de l'actif net identifiable. Il n'est pas amorti, mais testé chaque année, et toute dépréciation est définitive.

Pour l'entretien, maîtrisez parfaitement le calcul avec les impôts différés et l'impact d'une dépréciation sur les trois états financiers, dans les deux hypothèses fiscales. Entraînez-vous à voix haute avec vos propres chiffres : c'est la meilleure façon de répondre de manière fluide et structurée le jour J.